Phán quyết số 23 – Tranh chấp trong hợp đồng nhập khẩu qua uỷ thác

Phán quyết số 23

Tranh chấp trong hợp đồng nhập khẩu qua uỷ thác

Các bên:

– Nguyên đơn                     : Văn phòng đại diện của công ty A (người bán)

– Bị đơn                             : Hai doanh nghiệp Việt Nam (doanh nghiệp C và doanh nghiệp D)

Các vấn dề được đề cập:

Nghĩa vụ trả tiền hàng trong hợp đồng nhập khẩu có liên quan đến uỷ thác nhập khẩu Xác định căn cứ khởi kiện

Tóm tắt vụ việc:

Công ty A nước ngoài ký hợp đồng bán hàng cho doanh nghiệp C Việt Nam. Doanh nghiệp C Việt Nam nhập uỷ thác hàng đó cho doanh nghiệp D Việt Nam. Hợp đồng quy định tiền thu được từ việc bán hàng cho khách hàng nội địa sẽ được sử dụng để thanh toán tiền hàng cho người bán.

Trên thực tế, doanh nghiệp C và D đã bán gần hết số lượng hàng nhập khẩu mà vẫn không thanh toán tiền cho công ty A nước ngoài. Để giải quyết việc này, Văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài đặt tại Việt Nam, doanh nghiệp C và doanh nghiệp D việt Nam ký Biên bản thoả thuận ba bên với nội dung sau:SỐ tiền đã thu được sau khi bán hàng, doanh nghiệp C và doanh nghiệp D Việt Nam phải trả eho công ty A nước ngoài 10 lần trong vòng 10 tháng, mỗi tháng 35.466,00 USD bắt đầu từ tháng 1 đến tháng 10 năm 1998. SỐ tiền hàng bán chịu sau khi thu hồi được từ khách hàng địa phương thì doanh nghiệp C và D Việt Nam phải chuyển trả ngay lập tức cho công ty A nước ngoài. Trong trường hợp có vi phạm đối với Biên bản này, các bên có quyền kiện ra trọng tài Việt Nam.

Sau đó, do doanh nghiệp C và doanh nghiệp D tiếp tục không tuân thủ các nội dung của Biên bản ba bên, Văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài đã khởi kiện ra trọng tài Việt Nam trên cơ sở Biên bản ba bên đòi doanh nghiệp C và doanh nghiệp D trả toàn bộ tiền hàng là 434.604,00 USD. Doanh nghiệp C giải trình như sau:

Doanh nghiệp D là đơn vị chịu trách nhiệm trực tiếp và chủ yếu về các khoản nợ với công ty A nước ngoài, còn doanh nghiệp C chỉ là nhà nhập khẩu, giúp làm thủ tục thanh toán đối ngoại. Công ty A nước ngoài đã tham gia trực tiếp bán hàng trong nội địa Việt Nam cùng với doanh nghiệp D, doanh nghiệp C không tham gia bán hàng nên chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong vai trò của một nhà nhập khẩu uỷ thác.

Trong số tiền đòi nợ công ty A nước ngoài chưa trừ đi số tiền hàng đã bán nhưng chưa thu được là 47.368,00 USD và trị giá hàng tồn kho là 32.576,00 USD.

Doanh nghiệp D lập luận:

Giám đốc doanh nghiệp D bị khởi tố với tội danh lừa đảo chiếm đoạt tài sản xã hội chủ nghĩa đã bỏ trốn, tài sản của doanh nghiệp D đã bị cơ quan có thẩm quyền kê biên nên đề nghị trọng tài tạm hoãn giải quyết vụ kiện.

Nếu dựa vào hợp đồng uỷ thác nhập khẩu với doanh nghiệp C thì doanh nghiệp D nhận thấy không có căn cứ để Giám đốc nhân danh doanh nghiệp D ký Biên bản thoả thuận. Tại phiên họp xét xử của trọng tài, Trưởng văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài đã xuất trình cho trọng tài Giấy uỷ quyền của công ty A, uỷ quyền cho ông giải quyết mọi vấn đề và yêu cầu trọng tài chấp nhận thẩm quyền của ông tại phiên họp.

Phán quyết của trọng tài:

1. Nghĩa vụ trả tiền hàng cho người bán:

Trên thực tế, doanh nghiệp Việt Nam D muốn nhập hàng của công ty A nước ngoài để bán trên thị trường Việt Nam, nhưng doanh nghiệp D khi đó không có quyền xuất nhập khẩu trực tiếp, cho nên đã uỷ thác nhập khẩu cho doanh nghiệp Việt Nam C. Doanh nghiệp C đã ký hợp đồng nhập khẩu với công ty A nước ngoài.

ng về Việt Nam doanh nghiệp C đã nhận hàng và giao hàng đó cho doanh nghiệp D. Như vậy, công ty A nước ngoài đã thực hiện xong nghĩa vụ giao hàng cho nên có quyền đòi doanh nghiệp C trả tiền hàng. Doanh nghiệp C là người trực tiếp ký hợp đồng nhập khẩu với công ty A nên phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng eho công ty A. Còn doanh nghiệp D là người ký hợp đồng uỷ thác nhập khẩu với doanh nghiệp C thì doanh nghiệp D phải trả tiền hàng cho doanh nghiệp C. Doanh nghiệp I) không có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng trực tiếp cho công ty A nước ngoài, trừ khi có thoả thuận hợp pháp khác. Lập luận của doanh nghiệp C rằng vai trò của người nhận uỷ thác chỉ giới hạn ở hoạt động đối ngoại cho doanh nghiệp nhờ uỷ thác là không thể chấp nhận được vì điều này trái với nguyên tắc của uỷ thác. Trong uỷ thác, để được nhận phí uỷ thác người nhận uỷ thác phải nhân danh mình thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu và do đó phải chịu trách nhiệm thực hiện tất cả các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu.

2. Giá trị pháp lý của Biên bản thoả thuận ba bên:

Ủy ban trọng tài cho rằng Biên bản thoả thuận giữa Văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài đặt tại Việt Nam với doanh nghiệp Việt Nam C và doanh nghiệp Việt Nam D theo pháp luật Việt Nam là không có hiệu lực vì các lý do sau: Văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài đặt tại Việt Nam không có thẩm quyền ký kết hợp đồng thương mại cũng như các thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng thương mại với các doanh nghiệp Việt Nam (Điều 18 Thông tư 03/tín dụng ngân hàng – PC ngày 10 tháng 2 năm 1994, Điều 42 Luật Thương mại Việt Nam 1997). Từ đó, văn phòng đại diện của công ty A nước ngoài không thể là chủ thể ký Biên bản thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng mua bán do chính công ty A đã ký. Chỉ có công ty nước ngoài mới là chủ thể hợp pháp ký kết các văn bản bổ sung hoặc các biên bản nhằm thực hiện hợp đồng đã ký với doanh nghiệp C Việt Nam. Thay mặt cho công ty A là Giám đốc hoặc người được Giám đốc uỷ quyền bằng giấy uỷ quyền. Trọng tài đã xem xét giấy uỷ quyền của giám đốc công ty A uỷ quyền cho Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam nhưng không thấy có sự uỷ quyền nào liên quan tới việc ký kết và thực hiện hợp đồng mà công ty A đã ký với doanh nghiệp C cũng không có sự uỷ quyền về việc ký Biên bản thoả thuận với doanh nghiệp C và doanh nghiệp D.

Doanh nghiệp Việt Nam D không có quyền xuất nhập khẩu trực tiếp nên đã phải uỷ thác nhập khẩu cho doanh nghiệp Việt Nam C, vì vậy doanh nghiệp D không có thẩm quyền nhân danh mình ký kết biên bản thoả thuận nhằm thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu do doanh nghiệp C ký kết. Từ đó, việc doanh nghiệp D nhân danh mình ký Biên bản thoả thuận là không hợp pháp.

Nguyên đơn căn cứ vào Biên bản thoả thuận ba bên để khởi kiện doanh nghiệp C và doanh nghiệp D ra trọng tài đòi hai doanh nghiệp này trả tiền hàng, nhưng trọng tài kết luận Biên bản thoả thuận này không có hiệu lực, vì vậy trọng tài quyết định bác đơn kiện cho Nguyên đơn.

Bình luận và lưu ý:

Trong vụ kiện này, Nguyên đơn đã khởi kiện trên cơ sở Biên bản thoả thuận ba bên. Biên bản này được ký kết bởi các chủ thể không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật để ký kết nên trọng tài ra quyết định như trên là đúng đắn. Tuy nhiên, nếu Nguyên đơn là công ty A nước ngoài (chứ không phải là Văn phòng đại diện của công ty A này) còn đơn khởi kiện căn cứ vào hợp đồng mua bán ký với doanh nghiệp C (chứ không phải là căn cứ vào Biên bản thoả thuận) kết luận của trọng tài để giải quyết vụ việc chắc chắn sẽ khác. Vì thế, khi khởi kiện, nguyên đơn cần đặc biệt lưu ý đến tư cách khởi kiện của mình cũng như các căn cứ khởi kiện. Việc xác định chủ thể và căn cứ sai có thể dẫn đến một kết quả giải quyết hoàn toàn trái với mong muốn của người khởi kiện.