Phán quyết số 2 – Tranh chấp trong hợp đồng mua bán và lắp dặt hệ thống HPA

Phán quyết số 2

Tranh chấp trong hợp đồng mua bán và lắp dặt

hệ thống HPA

Các bên:

– Nguyên đơn: Người mua Đông Phi

– Bị don: Người bán Mỹ

Các vấn dề được đề cập:

Hủy hợp đồng trong trường hợp hàng hóa không phù hợp quy cách phẩm chất,trách nhiệm hạn chế thiệt hại trong hợp đồng. Điều khoản giải quyết tranh chấp bằng thương lượng .

Tóm tắt vụ việc:

Để phục vụ cho việc vận hành một trạm vệ tinh mặt đất tại Ðông Phi, tháng 4 năm 1978, Nguyên đơn, một công ty Đông phi, đã ký một hợp d?ng mua, vận chuyển và lắp đặt một bộ khuếch đại sóng cực ngắn (sau đây gọi tắt là “HPA”) với Bị đơn, một nhà cung cấp Mỹ. Hợp đồng quy định luật áp dụng là luật của bang California, mọi tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài của Phòng Thương mại và Công nghiệp Quốc tế Geneva.

Nguyên đơn ký bản Chấp Nhận” đối với hệ thống “HPA” tại nhà máy của Bị đơn ở Mỹ vào tháng 6 năm 1979, sau đó tại công trường Đông Phi.

Tuy nhiên trong quá trình hoạt động, hệ thống “HPA” luôn gặp trục trặc và vào tháng 1 năm 1980, ngừng hoạt động. Kể từ đó mặc dù hai bên đã vài lần cố gắng sửa chữa tại Đông Phi, hệ thống HPA vẫn không thể hoạt động bình thường.

Nguyên nhân của việc hệ thống HPA liên tục bị hỏng là do việc lắp đặt không đúng thiết bị. Cụ thể, hệ thống cung cấp điện mà HPA yêu cầu không phù hợp với hệ thống điện sẵn có tại hiện trường.

Cuối cùng, vào tháng 4 năm 1981, các bên quyết định gửi hệ thống HPA trở lại nhà máy của Bị đơn tại Mỹ. Tháng 5 năm 1981, Bị đơn đề nghị được sửa hệ thống HPA nhưng Nguyên đơn không chấp nhận. Hai bên cũng đã tiến hành thương lượng nhiều lần về việc sửa chữa này nhưng không đạt kết quả. Ngày 25 tháng 11 năm 1981, Nguyên đơn huỷ bỏ “Bản Chấp Nhận” hệ thống HPA mà mình đã ký trước đây và mua một hệ thống HPA từ một nhà sản xuất khác để thay thế cho hệ thống HPA của Bị đơn.

Nguyên đơn đã khởi kiện ra trọng tài, yêu cầu Bị đơn:

Hoàn lại số tiền đã thanh toán theo hợp đồng, Bồi thường khoản chênh lệch giữa giá mua của hệ thống HPA cũ và hệ thống HPA thay thế, Bồi thường những thiệt hại ngẫu nhiên và những thiệt hại nhân quả kéo theo.

Phán quyết của trọng tài:

Nguyên đơn khiếu nại đòi huỷ bỏ Bản Chấp Nhận đối với hệ thống HPA, đối tượng của hợp đồng.

Lý do Nguyên đơn  (người mua) nêu ra hàng hoá được giao không phù hợp với hàng hoá miêu tả trong hợp đồng. Như vậy, vấn đề chủ yếu mà trọng tài cần xác định trong vụ việc này là liệu đấy có phải là một trường hợp cung cấp hàng không đúng quy cách phẩm chất theo hợp đồng hay không.

Ủy ban trọng tài lập luận như sau:

Theo điều 2608 của Luật Thương mại California, người mua có thể huỷ bỏ Hợp đồng của mình đối với một lô hàng hoặc một đơn vị hàng hoá khi lô hàng đó được giao không đúng với quy cách phẩm chất quy định, gây thiệt hại lớn cho người mua trong những trường hợp sau:

– Sự không phù hợp về quy cách phẩm chất đó có thể được khắc phục nhưng lại không dược khắc phục một cách hợp lý.

– Người mua đã chấp nhận hàng hoá được giao mà không biết rằng phẩm chất và quy cách hàng hoá không phù hợp với hợp đồng do lỗi về phẩm chất và quy cách này rất khó phát hiện khi nhận hàng giao hoặc do người bán đã có bảo đảm trước về chất lượng hàng hoá.

Vấn đề cần làm rõ là liệu việc hệ thống HPA không hoạt động được tại hiện trường có được coi là sự không phù hợp của hệ thống HPA với các quy cách phẩm chất quy định tại hợp đồng hay không. Và ngay cả trong trường hợp không phù hợp với hợp đồng thì nếu đây có phải là một trường hợp được phép huỷ hợp đồng như quy định tại Điều 2608 hay không. Theo các quy định của hợp đồng, nghĩa vụ hợp đồng của Bị đơn đối với hệ thống HPA không chỉ đơn thuần là bán và giao hàng mà còn phải lắp đặt hệ thống HPA tại hiện trường (Mục A của hợp đồng quy định “Người bán có nghĩa vụ giao, lắp đặt và kiểm tra tại hiện trường bộ khuếch đại và quản lý, giám sát cũng như đốc thúc công việc cần phải thực hiện”).

Ủy ban trọng tài cho rằng nghĩa vụ lắp đặt tại hiện trường kéo theo trách nhiệm phải bảo đảm rằng hệ thống HPA sẽ được xây lắp theo đúng quy cách phẩm chất cần thiết phù hợp với điều kiện thực tế tại công trường cho dù điều đó không được quy định cụ thể trong phần B “Quy cách phẩm chất” của hợp đồng. Bởi vậy, vì không thiết kế được hệ thống HPA với những quy cách phẩm chất cần thiết để vận hành được tại hiện trường, Bị đơn đã không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình. Một vấn đề nữa là liệu Nguyên đơn có phải chia sẻ trách nhiệm với Bị đơn hay không, vì trong thời gian đàm phán Nguyên đơn đã biết rằng hệ thống HPA phải phù hợp với hệ thống phân phối điện tại hiện trường và như thế mới có thể dễ dàng đáp ứng được mọi quy cách phẩm chất quy định tại phần B của hợp đồng.

Ủy ban trọng tài thấy không cần thiết phải xem xét vấn đề này, vì trên thực tế, vào tháng 12 năm 1978, cụ thể là trong thời gian thiết kế và xây dựng hệ thống HPA, ngay trước thờiđiểm chuyển giao, ông B, nhân viên điều hành chịu trách nhiệm về phần sản xuất hệ thống HPA của Bị đơn, đã nhận được thông báo từ một trong cáe kỹ sư của mình tại hiện trường là tâm điểm được sử dụng khác với tâm điểm được thiết kế cho hệ thống HPA. Như vậy, bản thân Bị đơn đã biết về sự không phù hợp của thiết bị trong quá trình lắp đặt HPA tại hiện trường mà không cần Nguyên đơn phải thông báo về việc này. Ủy ban trọng tài kết luận rằng việc hệ thống HPA không thể vận hành trong các điều kiện thực tế tại hiện trường cấu thành sự “không phù hợp” của hàng hoá so với quy định tại hợp 2B Tranh chấp trong hợp đồng mua bán và lắp đặt hệ thống HPA đồng và tạo thành lỗi theo hợp đồng của Bị đơn. Xét trên khía cạnh này, những quy định của Điều 2608 của Luật Thương mại Califorma đã được đáp ứng. Ủy ban trọng tài cũng cho rằng những điều kiện pháp lý nêu tại Điều 2608 của Luật Thương mại California về huỷ bỏ Chấp nhận cũng được thỏa mãn.

Ủy ban trọng tài quyết định: Nguyên đơn được quyền huỷ  bỏ Chấp nhận hệ thống HPA, được hoàn trả lại tiền đã thanh toán và được bồi thường khoản chênh lệch giá do phải mua một hệ thống HPA khác để thay thế. Ủy ban trọng tài bác yêu cầu của Nguyên đơn về các thiệt hại ngẫu nhiên và nhân quả kéo theo vì Nguyên đơn đã không đưa ra được các chứng cứ chứng minh cho các thiệt hại này.