Phán quyết số 3 -Tranh chấp trong hợp đồng mua bán bột

Tranh chấp trong hợp đồng mua bán bột

Các bên:

– Nguyên đơn            : Người bán Thụy Sỹ

– Bị đơn                    : Người mua Hà Lan

Các vấn đề được đề cập:

– Hủy hợp đồng

– Các tiêu chuẩn đánh giá phẩm chất hàng hoá khác nhau hậu quả của việc hiểu nhầm

Tóm tắt vụ việc:

Nguyên đơn và Bị đơn đã đồng ý ký ba hợp đồng bán cùng một loại hàng hoá với các quy cách phẩm chất đã được quy định chi tiết.

Hàng được gửi đi từ một công ty Canada và được giao theo điều kiện C.I.F cảng Rotterdam. Cả ba hợp đồng được lập bằng tiếng Pháp với những điều kiện giống hệt nhau, ngoại trừ điều khoản về sớ lượng. Điều khoản trọng tài quy định rằng tranh chấp sẽ được giải quyết theo Quy tắc trọng tài của Phòng Thương Mại Quốc tế. Tuy nhiên, chỉ có hai hợp đồng đầu tiên được ký và thực hiện, hợp đồng thứ ba vẫn chưa được ký và trước khi hàng được gửi đi từ Canađa, Bị đơn đã hủy hợp đồng với lý do hàng được giao theo hai hợp đồng đầu không đúng với 30 Tranh chấp trong hợp đồng mua bán bột quy cách phẩm chất quy định trong hợp đồng.

Nhà máy ở Canađa đã gửi một kỹ sư sang Hà Lan để kiểm tra mẫu hàng trong một phòng thí nghiệm độc lập. Kết quả kiểm tra gây ra nhiều tranh cãi: khi tiến hành phân tích theo phương pháp của Bắc Mỹ thì mẫu hàng được kiểm tra hoàn toàn phù hợp với những quy cách phẩm chất quy định trong hợp đồng, nhưng khi tiến hành theo phương pháp của châu âu thì lại không phù hợp.

Các bên đã kiện ra trọng tài theo đó:

Nguyên đơn yêu cầu được bồi thường 55.000 USD (bao gồm cả 37.000 USD trả cho nhà máy ở Canađa) đối với việc hủy hợp đồng thứ ba.

Bị đơn khiếu nại đòi 181.645 norins Hà Lan cho những thiệt hại liên quan tới hai hợp đồng ban đầu.

Phán quyết của trọng tài:

Trong vụ kiện này có rất nhiều tranh chấp được nêu ra như về thẩm quyền của trọng tài, luật áp dụng đối với hợp đồng, vai trò của người kỹ sư được nhà máy ở Canađa cử sang tiến hành phân tích hàng hoá . . . Tuy nhiên, ở đây có ba vấn đề chính cần xem xét:

Thứ nhất, liệu người mua có mặc nhiên được quyền hủy một hợp đồng khi suy đoán rằng hàng được giao theo hợp đồng thứ ba có thể sẽ không phù hợp với các quy cách phẩm chất quy định trong hợp đồng hay không?

Thứ hai, quyền được thông tin và nghĩa vụ phải tìm hiểu thông tin (về phương pháp kiểm tra chất lượng hàng hoá) một cách đầy đủ của các bên trước khi tiến hành ký hợp đồng được hiểu và áp dụng như thế nào?

Thứ ba, việc hiểu không rõ về tiêu chuẩn đánh giá phẩm chất của hàng hoá dẫn tới hậu quả là hàng giao không đúng như người mua nghĩ và trông đợi có cho phép người mua được quyền đòi bồi thường về lô hàng đó hay không?

1. Về quyền đơn phương hủy hợp đồng của Bị đơn:

Theo quan điểm của ủy ban trọng tài, đây là một trường hợp liên quan đến một nhóm hợp đồng thương mại và do đó, nếu kết luận cuối cùng là hàng hoá được giao theo hai hợp đồng đầu không phù hợp với quy cách phẩm chất quy định trong hợp đồng, và nếu Bị đơn tin chắc rằng hàng hoá theo hợp đồng thứ ba sẽ có phẩm chất y như số hàng đã được giao theo hai hợp đồng trước đó, thì Bị đơn sẽ có quyền từ chối hợp đồng thứ ba. Theo Điều 48 của Luật thống nhất về Mua bán Hàng động sản Quốc tế, người mua có thể áp dụng quyền được hủy hợp đồng thậm chí trước cả thời gian được ấn định cho việc giao hàng nếu có bằng chứng rõ ràng rằng hàng hoá được giao sẽ không phù hợp với các quy cách phẩm chất quy định trong hợp đồng. Theo luật Thụy Sỹ, nếu mọi bằng chứng đều cho thấy là hàng hoá sẽ bị hư hỏng tại thời điểm giao hàng, người mua không được phép đợi tới lúc đó mới tiến hành các thủ tục pháp lý để từ chối nhận hàng.

Trong trường hợp cụ thể này, Bị đơn đã tuyên bố rằng họ sẽ không tiếp tục nhận hàng hoá trừ khi số hàng này có quy cách phẩm chất phù hợp với phương pháp đánh giá do Bị đơn đưa ra. Tuy nhiên Nguyên đơn và nhà cung cấp (nhà máy ở Canada) hiện đang sử dụng phương pháp của Bắc Mỹ, đã không chấp nhận điều kiện này. Như vậy, nếu giả thiết về sự không phù hợp của hàng hoá được chứng minh, Bị đơn có quyền từ chối hợp đồng thứ ba.

2. Về việc hiểu lầm:

Thực chất, cả hai bên đều đã hết sức thiện chí trong việc giải quyết tranh chấp giữa họ. Về phần mình, Nguyên đơn đã ngay lập tức tuyên bố sẵn sàng gửi mẫu do hai bên cùng lấy tới kiểm tra tại một phòng thí nghiệm độc lập do hai bên cùng lựa chọn và chấp nhận sẽ hủy hợp đồng thứ ba nếu những phân tích này cho thấy rằng những lý do mà Bị đơn đưa ra là có cơ sở Nguyên đơn cũng đã ngay lập tức thông báo về những vấn đề về phẩm chất và gửi mẫu cho nhà máy ở Canađa, đồng thời yêu cầu nhà máy cử đến một kỹ sư. Như thế có thể thấy nguyên nhân cơ bản làm phát sinh tranh chấp trên là sự hiểu lầm. “Theo kết luận chính của kỹ sư sau chuyên công tác tại Hà Lan, hàng. được gửi đi không phải là hàng mà người mua Hà Lan nghĩ rằng mình đã mua”. Đó là do khi chào hàng người bán Thụy Sỹđã không hề đề cập tới phương pháp phân tích phẩm chất còn người mua Hà Lan thì lại cho rằng, vì hàng được một công ty châu âu chào bán nên phương pháp phân tích của châu âu sẽ được áp dụng. Tuy nhiên, Nguyên đơn lập luận rằng “Từ trước tới nay, phương pháp được áp dụng để phân tích là phương pháp của nước xuất xứ hàng hoá hoặc phương pháp được toàn thế giới công nhận, như phương pháp của Bắc Mỹ chẳng hạn”.

Sự khác biệt cơ bản giữa phương pháp Bắc Mỹ và phương pháp châu âu là ở cách biểu thị độ hoà tan của bột bằng số (chỉ số hoà tan), mà tranh chấp chủ yếu của hợp đồng này là về độ hoà tan của bột (đối tượng của hợp đồng). Chính bởi vậy phương pháp phân tích cần phải được xác định rõ để có thể xác định được độ hoà tan của bột.

Tuy nhiên chỉ mãi tới khi Bị đơn khiếu nại về phẩm chất của hàng thì mâu thuẫn về phương pháp sử dụng để phân tích chất lượng hàng hoá mới phát sinh. Và cũng chỉ tới khi đó, người bán mới thông báo về phương pháp kiểm tra mà theo họ đã được quốc tế công nhận, đó là phương pháp Bắc Mỹ.

Nhà máy tại Canađa đã đồng ý cử kỹ sư sang Hà Lan với điều kiện là các bên phải thống nhất về phương pháp kiểm tra. Trên thực tế, nếu sử dụng phương pháp Bắc Mỹ để kiểm tra thì hàng hoá giao theo hai hợp đồng đầu tiên có chất lượng hoàn toàn phù hợp với miêu tả chất lượng trong hợp đồng. Tuy nhiên nếu sử dụng phương pháp châu âu thì hàng đã giao không đáp ứng được các tiêu chuẩn chất lượng theo thoả thuận. Nguyên đơn lẽ ra đã phải biết rằng việc hiểu lầm trong việc miêu tả hàng hóa hoàn toàn có thể xảy ra trên thị trường châu âu. Thực tế, người bán Thụy Sỹ và người mua Hà Lan chưa hề có một thoả thuận nào về phương pháp Bắc Mỹ cả. Người bán, tức Nguyên đơn, lẽ ra phải nêu rõ là những miêu tả về hàng hoá trong hợp đồng phải được hiểu theo phương pháp Bắc Mỹ như người cung cấp Canađa đã nêu rất rõ điều này trong hợp đồng ký với Người bán. Về phần mình, Bị đơn cũng đã biết rất rõ rằng hàng có xuất xứ từ Canađa vì họ đã từng liên hệ với người cung cấp, nhà máy ở Canađa. Vì vậy, việc hiểu lầm này cũng có nguyên nhân một phần từ sự cẩu thả của Bị đơn vì lẽ ra Bị đơn đã phải hỏi rõ về những chỉ số được sử dụng để miêu tả bột.

Mối quan hệ qua lại giữa quyền được cung cấp đủ thông tin và nghĩa vụ phải tự hỏi thông tin một cách cụ thể chính là vấn đề cơ bản của tranh chấp này.

Xét cho cùng, Bị đơn và Nguyên đơn cùng phải chia sẻ trách nhiệm về hậu quả do lỗi cẩu thả gây nên. Tuy nhiên xét vì 34 Tranh chấp trong hợp đồng mua bán bột phương pháp Bắc Mỹ được sử dụng rộng rãi hơn so với những phương pháp khác nên lỗi do cẩu thả trong việc cung cấp thông tin của Nguyên đơn được xét nhẹ hơn so với Bị đơn. Theo luật Thụy Sỹ, bên có lỗi có quyền được yêu cầu hủy hợp đồng ngay cả khi lỗi đó là do sự cẩu thả mà mình gây ra. Lỗi của một (các) bên trong hợp đồng sẽ được coi là nghiêm trọng khi nó dẫn đến nhầm lẫn cơ bản về phẩm chất khiến hàng hoá thuộc hẳn về một loại khác của hàng hoá đó. Trong trường hợp đang xét, cách đo độ hoà tan của bột có thể dẫn tới hậu quả là hàng hoá được giao là một loại khác so với loại hàng hoá mà Bị đơn muốn mua.

Bên có lỗi có thể yêu cầu hủy hợp đồng với điều kiện phải trả tiền bồi thường. Trách nhiệm này được đặt ra với giả định trước là lỗi phát sinh từ chính sự cẩu thả của bên đó, trong trường hợp cụ thể này, lỗi của người mua là đã không hỏi đầy đủ thông tin về hàng hoá. Còn lỗi của người bán là đã không cung cấp đầy đủ thông tin về hàng hoá.

Về mặt nguyên tắc, luật Thụy SY quy định rằng bên có lỗi không phải bồi thường cho bên đối tác của mình nếu như đối tác này đã biết về lỗi trên. Tuy nhiên những án lệ trước đó có xét đến việc giảm bồi thường trong trường hợp hai bên cùng có lỗi Xét lỗi riêng của từng bên trong vụ kiện này, ủy ban trọng tài đã quyết định rằng số tiền bồi thường sẽ được chia làm 5 phần, Bị đơn chịu 3/5 về lỗi hiểu nhầm và Nguyên đơn chịu 2/5.

3. Về dợn hiện lại của Bị đơn yêu cầu được bồi thường thiệt hại do sự không phù hợp của hàng hoá được giao theo hai hợp đồng trước:

Theo ủy ban trọng tài, hai hợp đồng ban đầu không thể được coi là vô hiệu nữa vì chúng đã được xác nhận và việc thanh Tranh chấp trong hợp đồng mua bán bột 35 toán cũng đã được thực hiện sau khi lỗi được phát hiện, hơn nữa không có bằng chứng nào tỏ rằng hai bên đã có những thương lượng về vấn đề này. Do đó đơn kiện lại của Bị đơn là không có cơ sở.

Ủy ban trọng tài kết luận:

Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn một khoản tiền bồi thường trị giá 37.000 USD (trong tổng số 55.000 USD mà Nguyên đơn yêu cầu) cho việc hủy hợp đồng thứ ba. Bác khiếu nại đòi bồi thường của Bị đơn về sự không phù hợp của hàng hoá được giao theo hai hợp đồng trước. Nguyên đơn phải trả 2/5 và Bị đơn trả 3/5 phí trọng tài.

Bình luận và lưu ý:

Trong thực tế kinh doanh, việc các bên gặp gỡ trực tiếp để tiến hành đàm phán và ký hợp đồng không phải lúc nào cũng thực hiện được. Để ký kết một hợp đồng hoặc thực hiện một thương vụ, các bên thường ehỉ trao đổi rất nhanh thông tin dưới hình thức văn bản (đơn chào hàng, đơn đặt hàng, hợp đồng, tài liệu kỹ thuật…) qua Telex, Fax, thư tín hoặc thậm chí có trường hợp không có văn bản đầy đủ. Nếu mọi việc diễn ra suôn sẻ thì không có vấn đề gì đáng nêu ra, tuy nhiên nếu có bất cứ một khó khăn nào phát sinh thì những thiếu sót, lỗi lầm hoặc sơ hở dù nhỏ mấy cũng có hậu quả nghiêm trọng khó lường. Chính bởi vậy, trước khi tiến hành ký kết bất cứ hợp đồng nào, việc soạn thảo chặt chẽ các văn bản hoặc hợp đồng mua bán, những phụ lục kèm theo như tài liệu kỹ thuật hay miêu tả về hàng hoá. . . phải được đặc biệt coi trọng. Mọi chi tiết chưa rõ ràng cẩn phải được làm sáng tỏ ngay để tránh những thiệt hại đáng tiếc không nên có như chúng ta đã thấy qua ví dụ nêu trên.