Phán quyết số 42 – Tranh chấp trong hợp đồng phân phối Ô tô

Phán quyết số 42

Tranh chấp trong hợp đồng phân phối Ô tô

Các bên:

– Nguyên đơn    : Nhà phân phối Libăng

– Bị đơn           : Nhà sản xuất ôtô Tây âu

Các vấn đề dược đề cập:

– Thoả thuận làm đại lý phân phối;

– Chấm dứt hợp đồng;

– Lạm dụng quyền;

– Thiệt hại;

Tóm tắt vụ việc:

Nguyên đơn, một công ty Libăng, và Bị đơn, một công ty Tây âu chuyên sản xuất ôtô, đã ký một hợp đồng, theo đó Nguyên đơn sẽ là nhà phân phối cho Bị đơn tại Libăng. Hợp đồng quy định rằng Nguyên đơn không chỉ bán ôtô mà còn thực hiện dịch vụ hậu mãi và cung cấp các phụ tùng thay thế. Do đó Nguyên đơn phải xây dựng một ga-ra ôtô kèm theo một nhà kho. Dựa trên Điều 19 của Hợp đồng về quyền chấm dứt hợp đồng, Bị đơn tuyên bố chấm dứt hợp đồng sau ba tháng, và một trong các lý do được viện dẫn là Nguyên đơn đã không xây dựng ga-ra kèm theo nhà kho.

Theo điều khoản trọng tài ICC nêu trong hợp đồng, Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn theo trình tự trọng tài tại Pan, Pháp. Nguyên đơn cho rằng Bị đơn không được quyền chấm dứt hợp đồng như Điều 19 của Hợp đồng quy định, và đòi bồi thường thiệt hại đối với khoản lợi nhuận bị tổn thất khoảng một triệu bảng Libăng.

Phán quyết của trọng tài:

1. Luật áp dụng

Các quy phạm xung đột luật: Luật sư của cả hai bên đã tuyên bố tại toà án trọng tài rằng trong trường hợp này các trọng tài viên có quyền quyết định luật áp dụng đối với hợp đồng theo các quy tắc luật xung đột của Pháp. Các trọng tài viên, tuy không bắt buộc phải tuân theo các quy tắc luật xung đột của nước nơi tiến hành thủ tục trọng tài, nhưng phải tuân theo thoả thuận này của các bên về áp dụng quy phạm xung đột pháp luật. Theo quy tắc xung đột luật của Pháp liên quan đến hợp đồng, luật áp dụng cho hợp đồng trong trường hợp này cần được xác định dựa trên ý định (đương nhiên hoặc ngầm định) của các bên đối với việc xác định luật áp dụng, và dựa vào việc kiểm tra các tình tiết.

Xét trong trường hợp này, các bên không có thoả thuận về luật điều chỉnh hợp đồng. Do vậy, việc áp dụng theo cách thức lựa chọn luật áp dụng của Toà án tối cao Pháp là thích hợp, có nghĩa là trong trường hợp không có thoả thuận về luật điều chỉnh hợp đồng, thì phải phân tích các khía cạnh kinh tế của việc thực hiện hợp đồng để thấy được thoả thuận của các bên và trên cơ sở đó xác định luật áp dụng.

Luật điều chỉnh hợp đồng: Các trọng tài viên cho rằng nếu hợp đồng được lập với mục đích duy nhất liên quan đến việc bán ôtô thì luật của nước Bị đơn chắc chắn sẽ là luật áp dụng và điều này phù hợp với ý chí của các bên. Hợp đồng đã được Bị đơn ký tại nước họ sau khi Nguyên đơn ký tại Beyrouth (Libăng). Hơn nữa, điểm quan trọng đặc biệt là việc giao hàng phải được thực hiện tại nơi bốc hàng (tại một cảng ở nước Bị đơn), theo Điều 7 của Hợp đồng. Điều này cho thấy mọi hoạt động giao dịch diễn ra tại nước Bị đơn.

Tuy nhiên, các trọng tài viên thấy rằng đối tượng của hợp đồng rộng hơn, đó còn là việc phân phối sản phẩm của Bị đơn ở Libăng. Mặc dù Nguyên đơn phải gánh chịu rủi ro của việc bán được ít hàng, vì thù lao của Nguyên đơn là chênh lệch giữa giá bán và giá mua nhưng Nguyên đơn vẫn có các nghĩa vụ bảo đảm việc phân phối các sản phẩm của Bị đơn ở Libăng. Về phần mình, Bị đơn phải góp ý kiến về việc này song cũng có quyền đòi hỏi Nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ. Điều này có thể thấy qua các cuộc kiểm tra định kỳ như được quy định trong hợp đồng. Do đó, việc bán hàng chỉ là một phần của toàn bộ quan hệ pháp lý giữa Nguyên đơn và Bị đơn mà việc thực hiện được tiến hành tại Libăng. Hơn nữa, tranh chấp đang xem xét phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ của Nguyên đơn tại Libăng.

Các trọng tài viên kết luận: Xét trong vụ việc này, hợp đồng phải được coi như thực hiện chủ yếu tại Libăng; và do hợp đồng không quy định điều khoản liên quan đến việc lựa chọn luật điều chỉnh nên việc chọn luật Libăng là luật điều chỉnh không thể bị phản đối.

2. Các khiếu hiện có thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài hay không

Về việc đơn kiện của Nguyên đơn có hội đủ điều kiện để có thể được xem xét hay không, các trọng tài viên đã dẫn chiều hai Điều khoản của Bộ Luật nghĩa vụ của Libăng.

Theo Điều 124: một người gây thiệt hại cho người khác phải bồi thường cho những thiệt hại đó nếu người đó đã vượt quá giới hạn quyền của mình do thiếu thiện chí. Theo Điều 248 liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng, một người chấm dứt hợp đồng phải bồi thường thiệt hại nếu người đó lạm dụng quyền chấm dứt hợp đồng, tức là nếu những gì mà người đó làm trái với tinh thần của Luật hoặc của hợp đồng. Hai quy định này của luật Libăng cho các trọng tài viên quyền xác định liệu việc Bị đơn sử dụng quyền chấm dứt hợp đồng theo Điều 19 có phải là vượt quá hay lạm dụng quyền hay không.

Do đó, Ủy ban trọng tài quyết định những khiếu kiện này có thể được xem xét (tức các trọng tài viên có thẩm quyền giải quyết các khiếu kiện này).

3. Lạm dụng quyền chấm dứt hợp đồng

Tranh chấp giữa các bên là về khối lượng hàng bán, việc bảo quản phụ tùng thay thế và dịch vụ hậu mãi, Bị đơn đã khiếu nại với lý do Nguyên đơn không xây dựng ga-ra kèm theo nhà kho. Tuy nhiên, các trọng tài viên nhận thấy rằng Bị đơn đã hoãn việc giao hàng là do đến khối lượng hàng bán không đủ, và do đó viện dẫn này của Bị đơn là không có cơ sở.

Liên quan đến việc không xây dựng ga-ra kèm theo nhà kho, trọng tài viên cho rằng Bị đơn đã không dành cho Nguyên đơn một cơ hội để giải thích tình trạng của mình trước khi đưa ra thông báo về việc chấm dứt hợp đồng. Trên thực tế đúng là Nguyên đơn đã hoàn tất kế hoạch xây dựng, và việc xây dựng chỉ đợi cho đến khi mùa mưa ở Libăng kết thúc.

Các trọng tài viên kết luận rằng Bị đơn đã sử dụng quyền chấm dứt hợp đồng trái với tinh thần của hợp đồng như được quy định trong Điều 248 của Bộ Luật nghĩa vụ Libăng.

4. Thiệt hại

Nhà phân phối Libăng đã khiếu kiện đòi tổng bồi thường thiệt hại tương đương với hai năm lợi nhuận bị tổn thất, dựa trên cơ sở lợi nhuận thu được trong năm trước, hoặc dựa trên cơ  sở trung bình cộng lợi nhuận của ba năm qua.

Theo Ủy ban trọng tài, mặc dù trên thực tế số lượng hàng bán ra trong năm trước có tăng lên nhưng điều này không thể sử dụng để xác định thiệt hại vì thị trường mua bán Otô luôn luôn biến động về cung cầu. Do đó các trọng tài viên đã chọn phương pháp thứ hai do Nguyên đơn đưa ra. Họ đã tính lợi nhuận ròng trung bình thu được trong ba năm qua là khoảng 150.000 bảng Libăng một năm. Mặc dù Nguyên đơn đã tính toán thiệt hại của mình trên cơ sở lợi nhuận hai năm bị tổn thất, các trọng tài viên đã quyết định cho Nguyên đơn chỉ được hưởng một năm đền bù tổn thất do bản thân Nguyên đơn cũng thừa nhận về phần mình có gặp phải một số khó khăn.

>>>>>>> Bài viết đáng quan tâm khác: Dịch vụ tư vấn thường xuyên được cung cấp bởi Vinalaw