Phán quyết số 45 – Tranh chấp trong hợp đồng li xăng liên quan đến việc lựa chọn luật

Phán quyết số 45

Tranh chấp trong hợp đồng li xăng liên quan đến việc lựa chọn luật

Các bên:

– Nguyên đơn   : Nhà sản xuất Mỹ

– Bị đơn           : Chủ sở hữu bằng sáng chế Italia

Các vấn đề dược đề cập:

– Luật áp dụng cho nội dung hợp đồng Thông lệ thương mại quốc tế (Lex mercatoria) Điều 13 Quy tắc của ICC   

– Luật của quốc gia có mối liên hệ mật thiết nhất với hợp đồng;

– Công ước Rôm 1980 áp dụng phối hợp các quy tắc luật xung đột

Tóm tắt vụ việc:

Bị đơn, người sở hữu bằng sáng chế và Nguyên đơn, nhà sản xuất Mỹ, đã ký một hợp đồng cho phép Nguyên đơn độc quyền sản xuất và bán các thiết bị ở Mỹ và Canađa dựa trên các bằng sáng chế và công nghệ của Bị đơn. Tranh chấp phát sinh khi Nguyên đơn tuyên bố Hợp đồng bị vi phạm và khởi kiện Bị đơn đòi bồi thường những thiệt hại phát sinh. Bị đơn không thừa nhận việc vi phạm hợp đồng với lý do là Nguyên đơn tranh chấp trong hợp đồng li xăng liên quan đến việc lựa chọn luật đơn không trả tiền mua quyền sử dụng sáng chế. Bị đơn cũng kiện lại đòi bồi thường thiệt hại.

Các bên đã đưa tranh chấp ra trọng tài ICC. Văn bản xác định thẩm quyền của trọng tài quy định Ủy ban trọng tài sẽ xác định luật áp dụng cho hợp đồng. Bị đơn yêu cầu áp dụng lex mercatoria, kể cả các nguyên tắc pháp lý chung và nguyên tắc công bằng; trong khi đó, Nguyên đơn yêu cầu áp dụng luật của Mỹ và đặc biệt là luật bang Massachusetts, đồng thời dẫn chiếu lex mercatoria nếu cần thiết. Do các bên không thoả thuận được với nhau, Ủy ban trọng tài đã phải giải quyết vấn dề này bằng một phán quyết từng phần.

Trong phán quyết từng phần dưới đây, Ủy ban trọng tài đã quyết định áp dụng luật của Mỹ và luật bang Massachusett bởi đó là luật của nơi có mối liên hệ mật thiết nhất với hợp đồng.

Phán quyết của trọng tài:

Mục IX Văn bản xác định thẩm quyền của trọng tài quy định Ủy ban trọng tài sẽ quyết định luật áp dụng cho vụ tranh chấp bằng một phán quyết từng phần, giống như Điều 32 Quy ước trọng tài liên vùng Thụy SY. Trong khi đó, đoạn 3 Điều 13 Quy tắc ICC quy định nếu các bên không chỉ ra được luật áp dụng thì Ủy ban trọng tài xác định luật áp dụng bằng các quy tắc luật xung đột, và đoạn 5 Điều 13 quy định trong mọi trường hợp, Ủy ban trọng tài phải xem xét cả các điều khoản hợp đồng và những tập quán thương mại liên quan.

Quy tắc ICC không buộc Ủy ban trọng tài phải chọn quy tắc luật của nơi tiến hành tố tụng trọng tài, trong vụ này là các quy tắc luật xung đột của Thụy SY.

Tạm dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “equity” Theo thông lệ xét xử trọng tài hiện nay của ICC, để xác định luật áp dụng cho vụ tranh chấp, Ủy ban trọng tài ICC có thể sử dụng phương pháp áp dụng tổng hợp các quy tắc luật xung đột của tất cả các quốc gia có hên quan đến tranh chấp. Trong vụ này, các quốc gia liên quan đến tranh chấp là: Thụy SY, nơi tiến hành thủ tục tố tụng trọng tài Hoa Kỳ nói chung và bang Massachusetts nói riêng, nước Nguyên đơn mang quốc tịch Italia, nước Bị đơn mang quốc tịch. Nếu Quy tắc luật xung đột của Mỹ được dùng để xác định luật áp dụng thì phải xem xét một số nhân tố sau khi xác định nơi có mối liên hệ mật thiết nhất với hợp đồng:

• Nơi ký kết hợp đồng
• Nơi đàm phán hợp đồng
• Nơi thực hiện hợp đồng
• Nơi có đối tượng chính của hợp đồng
• Nơi cư trú cố định, nơi cư trú thường xuyên, quốc tịch và nơi tiến hành hoạt động kinh doanh của các bên.

Theo Quy tắc luật xung đột của Italia, luật áp dụng là luật của nơi ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, Italia đã phê chuẩn và thi hành Công ước EEC ngày 19 tháng 6 năm 1980 về luật áp dụng cho các nghĩa vụ hợp đồng. Công ước này công nhận nguyên tắc về luật của “nơi có mồi bên hệ mật thiết nhất với hợp đồng”. Điều 4(2) Công ước EEC quy định nơi có “môi hên hệ mật thiết nhất” là nước cư trú thường xuyên của bên phải thực hiện “nghĩa vụ chính của hợp đồng”. Tuy nhiên, Điều 4(5) Công ước EEC quy định Điều 4(2) không áp dụng khi xét trên mọi khía cạnh, hợp đồng có mối hên hệ mật thiết nhất với một nước khác, không phải nơi cư trú thường xuyên của bên phải thực hiện nghĩa vụ chính của hợp đồng.314 Tranh chấp trong hợp đồng li xăng liên quan đến việc lựa chọn luật Quy tắc luật xung đột của Thụy SY cũng thừa nhận việc áp dụng luật của nơi mối liên hệ mật thiết nhất với hợp đồng. Toà án Liên bang Thụy SY đã cho rằng luật áp dụng là luật của nơi cư trú cố định hoặc nơi cư trú thường xuyên của người phải thực hiện nghĩa vụ chính của hợp đồng và trong hợp đồng này, về nguyên tắc thì nghĩa vụ chính là nghĩa vụ của bên phải thanh toán tiền mua quyền sử dụng sáng chế.

Mặc dù người phải thực hiện nghĩa vụ chính của Hợp đồng cư trú ở Italia, Hợp đồng lại có mối liên hệ mật thiết nhất với Mỹ, đặc biệt với bang Massachusetts vì Mỹ là nơi thực hiện và địa điểm của đối tượng thực hiện chính của hợp đồng (vì việc sử dụng sáng chế được tiến hành ở Mỹ là chủ yếu). Uy ban trọng tài cho .rằng theo Quy tắc luật xung đột của Mỹ thì luật áp dụng cho vụ tranh chấp sẽ là luật Mỹ nói chung và luật bang Massachusetts nói riêng. Trên cơ sở Công ước EEC và theo Quy tắc luật xung đột của Italia thì kết quả xác định luật áp dụng cũng tương tự . Như vậy trong vụ này, xét từ mọi khía cạnh thì thấy giải pháp chọn luật Mỹ và luật bang Massachusetts là đúng đắn nhất. Mặt khác, Điều 13(5) Quy tắc ICC buộc Ủy ban trọng tài phải xem xét cả các tập quán thương mại liên quan. nguồn của lex mercatoria cũng là các tập quán thương mại và về cơ bản, lex mercatoria thường được áp dụng trong thương mại quốc tế. Vì vậy Ủy ban trọng tài quyết đinh như sau:

1 Luật của Mỹ nói chung và luật bang Massachusetts nói riêng là luật áp dụng cho vụ tranh chấp và nếu cẩn thiết sẽ áp dụng cả lex mercatoria.

2. Các chi phí, kể cả phí liên quan tới phán quyết tạm thời này sẽ được xác định trong phán quyết cuối cùng.